法律對減少注冊資本的限制

減少注冊資本的程序對于注冊資本的減少，原則上來說是不允許的，尤其是實行法定資本制的國家，資本維持原一般不允許減少注冊資本，但也不是說絕對地禁止。世界上大多數國家對減少注冊資本采取認可的態度，只是要求比較嚴格，限制性的規定較多。根據我國《公司法》規定，公司減少注冊資本有以下幾個程序：

(1)編制資產負債表和財產清單公司減資無論是對公司股東還是公司債權人，影響都很大，《公司法》賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是，無論是股東進行投票，還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保，前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解的情況下才可以作出理智的決定，因此，《公司法》規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

(2)股東會(股東大會)作出減資決議公司減資，往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此。因此，公司減資直引發公司股東之間的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志，根據《公司法》第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，應當由股東會作出特別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，必須由國有資產監督管理機構決定。

(3)向債權人通知和公告公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。這一程序與公司增資的規定相同，主要是為了保護公司債權人的利益。

(4)減資登記公司減資以后，應當到工商登記機關辦理變更登記手續，公司減資只有進行登記后，才能得到法律上的承認。

需要指出的是，公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據《公司法》第二十六條、第八十一條的規定，除法律、行政法規對注冊資本的最低限額有較高規定的外，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。最低注冊資本限額是公司合法成立的必要條件，如果注冊資本低于這一限額，公司就不再具備原形式的法定條件，應當變更企業形式。