西安公司減少注冊資本金的方式和程序,公司變更注冊資本金

減資是指企業為彌補虧損，調整資本而減少企業資本的行為。 企業減資需獲股東大會的特別批準。按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但需明確一定的條件：

1、原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導致資本在公司中的閑置和浪費，也增加了分紅的負擔。

2、公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義

一、公司減少注冊資本的方式

公司注冊資本減少是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律為，簡稱減資。減資依公司凈資產流出與否，分為實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，從而也減少了凈財產的減資形式，實際上使股東優先于債權人獲得了保護；形式性減資是指只減少注冊資本額，注銷部分股份，不將公司凈資產流出的減資形式，這種減資形式不產生資金的流動，往往是虧損企業的行為，旨在使公司的注冊資本與凈資產水準接近。減資雖然可能危及社會交易安全，但是卻有其合理性：一方面，公司運營過程中可能存在預定資本過多的情況，從而造成資本過剩，閑置過多的資本顯然有悖于效率的原則，因此，如果允許減少注冊資本，投資者就有機會將有限的資源轉入生產更多利潤的領域，從而能夠避免資源的浪費，這正是實質性減資的合理性所在；另一方面，公司的營業可能出現嚴重虧損，公司資本已經不能真實反映公司的實際資產，公司注銷部分股份，而不返還股東，由股東承擔公司的虧損，使得公司的注冊資本與凈資產水準相符，有利于昭示公司的真正信用狀況，反而有利于交易的安全，這正是形式減資的合理性所在。

二、法律對減少注冊資本的限制

減少注冊資本的程序對于注冊資本的減少，原則上來說是不允許的，尤其是實行法定資本制的國家，資本維持原一般不允許減少注冊資本，但也不是說絕對地禁止。世界上大多數國家對減少注冊資本采取認可的態度，只是要求比較嚴格，限制性的規定較多。根據我國《公司法》規定，公司減少注冊資本有以下幾個程序：

(1)編制資產負債表和財產清單公司減資無論是對公司股東還是公司債權人，影響都很大，《公司法》賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是，無論是股東進行投票，還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保，前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解的情況下才可以作出理智的決定，因此，《公司法》規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

(2)股東會(股東大會)作出減資決議公司減資，往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此。因此，公司減資直引發公司股東之間的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志，根據《公司法》第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，應當由股東會作出特別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，必須由國有資產監督管理機構決定。

(3)向債權人通知和公告公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。這一程序與公司增資的規定相同，主要是為了保護公司債權人的利益。

(4)減資登記公司減資以后，應當到工商登記機關辦理變更登記手續，公司減資只有進行登記后，才能得到法律上的承認。

需要指出的是，公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據《公司法》第二十六條、第八十一條的規定，除法律、行政法規對注冊資本的最低限額有較高規定的外，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。最低注冊資本限額是公司合法成立的必要條件，如果注冊資本低于這一限額，公司就不再具備原形式的法定條件，應當變更企業形式。

三、公司減少注冊資本的程序

對債權人的保護公司減資對債權人的影響甚巨：公司的實質減資，導致公司凈資產減少，等同于股東優先于權人回收所投入的資本；公司的形式減資，也會減少應當保留在公司的財產數額，同樣會導致公司責任財產的減少。因此，公司減資時一定要注重保護債權人的利益。根據《公司法》的規定，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果債權人沒有在此期間內對公司主張權利，公司可以視為其沒有提出要求。

股東大會作出減資的決議，并相應對章程進行修改，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。同時，對于減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

1、股東會決議，其內容大致有：

1) 減資后的公司注冊資本。

2) 減資后的股東權益、債權人利益的安排。

3) 有關修改章程的事項。

4) 股東出資及其比例的變化等。

2、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。（05年新《公司法》第一百七十八條第一款）

3、通知或公告債權人。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（05年新《公司法》第一百七十八條第二款）

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

4、辦理減資登記手續。自登記之日起，減資生效。